サンドバッグ条項

サンドバッグ条項は合併・買収契約によくある条項です。サンドバッグ条項について詳しく説明します。

1. 定義

サンドバッグ条項とは、M&A（合併・買収）取引において買主が自らの権利利益を保護するために設定する条項で、引き渡し後に買主が売主の契約違反責任を追及できるようにするものです。この条項が解決する主な法的問題は、売り手が配達前に表明、​​保証、または約束に違反したことを買い手が実際に知っていた、または知っていると推定された場合、それでも引き渡し後も引き渡しを継続することを選択した場合、買い手は次のことを行うことができるかどうかです。売主の契約違反の既知の事実に基づいて、契約違反の責任を負うものとします。

2. 形式と分類

土嚢条項には、土嚢推進派と土嚢反対派の 2 つの形式があります。

1. サンドバッグ賛成条項: クロージング前に売主が知っていたが明らかにしなかった契約違反について、買主がクロージング後も売主に対する請求を継続することを許可します。つまり、売主が契約の特定の表明または保証に違反したことをクロージング前に買主が知っていたとしても、買主はクロージング後もそれらの違反について売主に対して請求を行う権利を有します。

2. サンドバッグ防止条項: サンドバッグ防止条項とも呼ばれ、売主にとって有益であり、クロージング前にわかっていたが提起されなかった契約違反または売主による虚偽表示について買主が売主に対して請求することを防ぐために使用されます。そして閉店前に解決しました。つまり、合併契約において売主が行った表明および保証が虚偽であることをクロージング前のデューデリジェンスによって買主が知り、その結果として買主が損失を被った場合、買主は売主に対して損害賠償を請求する権利はない。そのような損失。

3. 用語例

サンドバッグ条項の例をいくつか示します。

1. 「買主の補償または本契約に基づくその他の救済の権利は、締切日の前後に買主が知った、または知る可能性のある情報、買主が実施した調査やデューデリジェンス、または制限の放棄によって影響を受けたり制限されたりすることはありません。本契約に基づく表明または保証、約束、条件、またはその他の契約の正確性への依存に基づく条件は、かかる表明または保証、約束、条件、またはその他の契約に関して買い手の補償を受ける権利には影響を与えないものとします。

2. 「両当事者は、買い手によるいかなるレビューも、本契約に基づいて売り手メンバー、売り手、または対象者によって行われる表明および保証、または正確性に基づく補償、損害賠償、またはその他の条件の放棄に対する買い手の権利に影響を与えないことに同意し、承認します。いかなる表明または保証の、または規約または契約の履行または遵守は、かかる表明、保証、規約または契約に基づく損害賠償またはその他の救済の権利に基づく買い手の補償または救済には影響しません。」

4. 適用と影響

サンドバッグ条項は国際的な投資、融資、M&Aの実務において大きな注目を集めており、管轄区域や地域によってM&A取引における合意割合は異なります。例えば、ABA 2015 European Private Target M&A Deal Points Study の統計によると、欧州 M&A 取引（プライベート ターゲット）の 22% がサンドバッグ規制賛成条項に同意した一方、欧州 M&A 取引（プライベート ターゲット）の 47% がアンチサンドバッグ条項に同意しました。サンドバッグ規定 - サンドバッグ規定。

M&A取引では、買い手は通常、自社の権利と利益を守るために、サンドバッグ条項を除外するか、サンドバッグ条項を追加することを提案します。売主は、買主のクロージング後の請求権を制限するために、サンドバッグ防止条項を含めようとする場合があります。

以上をまとめると、サンドバッグ条項はM&A契約の重要な条項の一つであり、買主と売主の権利利益を保護する上で非常に重要な意味を持ちます。 M&A契約を締結する際には、両当事者はサンドバッグ条項の具体的な内容とその影響を十分に理解し、実情に応じて交渉・合意する必要があります。